宋嘉定三年八月，陕西和襄汉两个战场同时打响。陕西以金军为主，襄汉以韩军挑头，一开始就发动了猛烈的攻势！
陕西战我，韩常引十余万金军韩军，强攻朱记关，赤盏晖率领精锐骑兵扫荡凤翔东部诸县之后，迫近府城，牵制张宪。叛将张俊引八万叛军、韩军、金军兵出保安军，很快拿下庆阳北部和环州，因泾原徐义德的介入而屯兵大顺城，寻找战机。
襄汉战区，高孝恭指挥十五万联军从东京出发，很快就攻陷唐州、邓州、随州等地，对襄阳所在的襄州形成了夹击之势。甭管伪韩有多么不济，韩军有多么不堪，但此番他们选择襄汉地区为突破口，主要就是冲着襄阳而来，这无疑是正确的。
襄阳这个地方，至少能排进古代中国战略要地的前五。因为古时候所谓的“战略要地”，无非就是交通要塞、物产丰富、地势险要、能倚山水的地方。襄阳，很不走运的把这些因素全占了。
它西接川陕，东瞰吴越，进可出击中原，退可掩卫湖广。襄阳东面有大别山脉和桐柏山脉，再东面就是淮河，西面有秦岭山脉，再往西就是西川诸山脉，都是属于天然的屏障，易守难攻。
如果想避开这些天然的山脉南下或者北上，襄阳就是最好的选择。因为襄阳地处于平原之上，正好是桐柏山和秦岭之间的一个大缺口，谁占了谁就有优势，而且襄阳位于唐河与白河的交汇之处，两河合流之后又流入汉江，襄阳城就建在这三江交汇之上，前有江河阻挡，背有岘山，虎头山，等诸多小山脉的依靠，在整个襄阳地区，也只有襄阳城是唯一的攻击点。
因此高孝恭趁宋军不备，先把襄阳四周肃清，而后集中力量，打击襄阳城这一点。驻军襄阳的是张仲雄，一得知韩军南犯的消息之后，他就预料到襄阳必然是对方重点打击的对象。他担心自己没有足够的力量固守襄阳重镇。因此，他遣人急报身在长沙的何灌，请求增援。
但没等到长沙作出反应，高孝恭大军已经兵临城下。在此之前，襄阳城防一直没有得到很好的重视和经营，何灌任荆湖宣抚副使以后，加强襄阳防务，张仲雄手里有七千原西京旧部，何灌还把原东京留守司的岳飞部划给他指挥。
高孝恭将襄阳城团团转定，断绝内外交通，并隔断杭州行在与川陕宣抚司的联系。大起砲车，营造各色器械，准备拿下这处重镇。
张仲雄告谕将士，襄阳若失，长江上就出现了缺口，将直接威胁江南地区。说得严重一点，失襄阳，我们就完全被动挨打了。他决定与城共存亡，誓死不退！韩军猛烈的攻击很快发动，襄阳军民同仇敌忾，拼死护卫。何灌得知消息以后，马上集结部队准备增援，又向杭州行在以及江西的折彦质求救。
到了九月份，在陕西和襄汉两个战场上，金韩联军虽然攻势猛烈，但都没能打开局面。此时，徐绍已经着手布置，他命令江西折彦质入援两湖地区，务必保住襄汉。又火线提拔何灌，扶正为荆湖南路宣抚使，全面主持该地区的军政，拥有生杀予夺的大权。这是有宋以来，武臣首次出任宣抚重职！开了先例！
而对陕西，朝廷就实在是鞭长莫及了。只能寄希望于徐处仁和徐卫一文一武精诚团结，领导西军固守防区和护住蜀口。
九月上旬，刘光世亲自领军进攻占据环州的敌人，未能凑效。徐原率泾原军北上，只用了两天就拿下荔原堡，全歼守敌。张俊见其势大，不敢硬拼，命令部队紧守安疆寨和大顺城两处。
这两处要塞，都建立在“塬”上。陕西北部，是黄土高原丘陵沟壑地貌，塬，就是指风雨冲击切割出来的，多面陡峭，顶部平坦的巨型高台。西军当初在这些地方建立堡垒，护住道路要冲，依靠地利多次击败党项人。张俊也想利用地形来消遣和消耗他的老长官。
面对自己叛变的部将，徐原火气很大，拿下荔原堡后，让徐成领军去攻安疆寨，自率主力进攻大顺城，声言活捉张俊，枭首示众。徐成临行之前建议他，张俊率领的都是一群乌合之众，其中有原来的环庆兵，泾原兵，还有鄜延兵，这些人从前都是西军弟兄，因此种种原因而投降了女真人。现在我方可以利用这一点，借用徐原在陕西的威望，分化张俊的部队，搅敌他的军心，攻心为上，攻城为下。
但徐原不理会这些，他兵强马壮，士气正旺，不需要跟张俊这个撮鸟多费口舌。认为只要自己军旗一亮，战鼓一响，对方那些乌合立马就会树倒猢狲散。
开始的时候，的确是这样。张俊派出来阻击徐原的部队，望见徐大帅的军旗就跑。其中一伙原泾原将士，直接倒戈回归。徐原志得气满，一路进抵大顺城，他麾下的悍将，麟州杨家的后人杨荣，一日之内，连挑韩军寨子三座，骇得布置在大顺城南面的诸多小寨的守军弃寨后退。
徐原大喜，即决定强攻。这时候他手里的兵力只有两万余，而张俊在他两倍以上。
九月初四，朱记关。
这座新建成不久的雄关有些面目狰狞了，关墙虽然还完整，但墙体上千疮百孔，八牛弩所发射的巨箭嵌入墙中，难以撼动，旁边朱记台上的壁垒，遭受了金军砲群的猛烈轰击。不过，除了一些女墙齿垛被击毁外，基本上没有大的创伤。
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