历史上，日本侵略者曾两次占领青岛，清光绪二十四年3月，德国政府以“曹州教案”为由，强迫腐败无能的清政府签订了丧权辱国的《胶澳租借条约》。根据条约，青岛大部分地区沦为德国的殖民地。
一大战爆发后，对青岛港早已垂涎已久的日本****随即借口对德宣战，出动独立第十八师团和步兵第二十九旅团约5万人的兵力夺取德国胶澳租借地。随后德国战败，从此日本取代了德国，开始了对青岛长达8年的殖民统治。
1919年，中国人民经过轰轰烈烈的“五四运动”，以及不屈不挠的斗争，日本被迫于1922年12月将青岛归还中国，但日本侵略者对青岛却始终贼心不死，采取多种手段，留下了大量的特务机构并开办了一批日资企业，企图从政治、经济上控制青岛；并积极寻觅时机，随时做好再次武装入侵的准备。
1937年7月7日，爆发了震惊中外的“卢沟桥事变”，日本发动全面侵华战争！“七七事变”后，日本为了配合德、意在欧洲战场的世界大战，发动了更大规模、更深层次的战争。青岛面临黄海，地处国防前哨，且是华洋杂处之区，日侨尤多，情势更为紧张。
8月初，日本内阁批准了军方进攻青岛的秘案，准备武装侵略青岛。与此同时，日军在华北的军事行动步步紧逼，中国的抵抗力量微乎其微，青岛已经是风声鹤唳。另外，日本还陈兵海上，屡屡挑衅，更使青岛局势进一步紧张。随后，日本宣布封锁青岛海面交通，此时山东已大半沦于敌手，胶济铁路西段亦为日军进占，青岛已陷孤立。
之后，由于种种原因，形成外交拖延局面。至1938年1月10日，日军旋即展开了大规模入侵青岛的军事行动。1月14日，日本华北方面军的国崎支队和海军第四舰队先后进入市区。至此，青岛再次沦陷，第二次沦为日本帝国主义的殖民地。
日军把青岛作为海陆空基地，作为向内地入侵的桥头堡，驻扎了大量的军队。其中有青岛守备队、特务部、宪兵队、警备队以及桐部队，还有支那舰队海军部，海军根据地司令部等。现在马铮要对青岛动兵，这在所有人看来都是不现实的。
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