为了提高部队的战斗力，磨炼麾下的新兵部队，从2月上旬开始，冈村宁次就派出大量的部队扫荡山东境内的八路军。
由于现在日军势大，所以马峥命令山东军区全体收缩兵力，大部队撤进山区，只留小部队和日军周旋。
在马峥的命令下，山东军区的主力一夜之间全都消失了，只留下一部分精锐和日军兜圈子。小部队人数少且武器装备精良，经常利用地形优势打的日军伤亡惨重，虽说没能全歼任何一个日军中队以上的建制，但是却给这些刚刚登陆中国的日本新兵一个下马威。
以战代练的目的没有达成，这让冈村宁次颇为生气。当即调转枪口，向驻扎在苏鲁边境的***苏鲁战区发动小规模的进攻。
这苏鲁战区是1938年11月在国民政府的支持下成立起来的，当初的目的是统一指挥山东、江苏两省的正规部队和地方武装。1939年4月，鲁苏战区组成，于学忠为总司令，山东省主席沈鸿烈和为江苏省主席韩德勤任副总司令，参谋长王静轩，政治部主任周复。
因鲁苏战区是一个敌后战区，把敌人的后方变成了交战的前方，又在不断地发展和壮大，严重地威胁着敌人的安全。敌人的主要交通命脉—----胶济线、津浦线和陇海线三条铁路干线以及横贯鲁南的台潍公路干线，随时都有被苏鲁战区截断的可能，因此这个战区很受国民政府的重视，当然也受到日军的记恨。
日军进攻苏鲁战区倒是在于学忠的意料之中，毕竟现在日军地盘缩水，他这里再也不是山高皇帝远的蛮荒之地了。再加上日军要想反攻平津地区，就必须先将后院收拾干净。打山东境内的八路军是这个原因，打他于学忠同样是这个原因。
但明知道这些，于学忠却不能喝日军死磕，苏鲁战区毕竟只是一个敌后战区，底蕴根本不能和一战区、二战区这些正统战区相比。
整个苏鲁战区也没有多少部队，算上于学忠的老底子第51军也不过四万余人，而且武器装备极其缺乏，连总部直辖的特务团也只有官兵800余人，根本无法和日军死磕，只能缩回山区和日军打游击。
一时间冈村宁次在山东搞得风生水起，势头大增，大有一举反攻平津地区的意思。
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